贵阳市商品房销售网上备案管理规定
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贵阳市商品房销售网上备案管理规定
贵州省贵阳市人民政府
贵阳市人民政府令第20号
《贵阳市商品房销售网上备案管理规定》已经市人民政府第16次常务会议通过。现予公布，自2006年11月1日起施行。
市 长:袁 周
二○○六年九月十八日
贵阳市商品房销售网上备案管理规定
第一条 为了加强房地产市场监管力度，提高商品房交易信息的透明度，规范商品房销售行为，保障交易公平、公正，维护商品房交易当事人的合法权益，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等有关法律、法规，结合我市实际，制定本规定。
第二条 本市行政区域内新建商品房（含经济适用住房）的销售(包括预售和现售)，均应当按本规定实行网上备案管理。
第三条 本规定所称商品房销售网上备案管理，是指房地产管理部门通过网络操作系统，受理商品房预售合同和商品房现售合同备案，公开商品房房源和销售信息，实现商品房销售合同网上备案管理。
第四条 市人民政府房地产行政管理部门负责全市商品房销售网上备案的组织实施和监督管理工作，所属市房地产交易管理机构具体负责市属各区商品房销售网上备案管理的具体工作。
县（市）房地产行政管理部门负责本辖区内的商品房销售网上备案管理，所属房地产交易管理机构负责商品房销售网上备案管理的具体工作。
第五条 房地产开发企业按规定申报《商品房预售许可证》或《商品房销售现房证明书》时，应当持企业法人营业执照、入网申请表、授权委托书到项目所在地的房地产交易管理机构办理入网手续，签订网上服务协议。
第六条 房地产开发企业应在取得《商品房预售许可证》或《商品房销售现房证明书》10日内，将商品房销售的相关信息提供给房地产交易管理机构；房地产交易管理机构通过网上操作系统，在贵阳住宅与房地产信息网(www.gyfcnet.cn)公布房地产开发企业提供的下列信息：
（一）房地产开发企业名称、土地预登记证号、建设工程规划许可证证号、施工许可证证号、资质证书、经济适用住房物价批准文号、发证机关、发证日期、开发项目名称、规划批准的方案图、坐落、房屋的建筑结构、商品房类型、开工日期、竣工日期；
（二）《商品房预售许可证》证号、预售款资金监管帐号、监管银行、申请预售面积、预售许可有效期；
（三）《商品房销售现房证明书》编号、房屋建筑面积；
（四）楼盘表，即总单元套数、每套房屋的用途、代码、户型、套内建筑面积、共有分摊建筑面积等；
（五）预售、认购、抵押、查封等情况；
（六）配套设施及公共配套情况；
（七）销售合同示范文本；
（八）拟销售的价格（应与开发企业在领取《商品房预售许可证》或《商品房销售现房证明书》时申报的相同），物价管理部门批准的经济适用住房价格和浮动比例；
（九）房地产交易机构要求提供的其他材料。
房地产开发企业在网上提供的商品房信息资料应当真实、及时，不得提供虚假信息资料。
第七条 已在网上公布可供销售的商品房，购房人要求购买的，房地产开发企业不得拒售。
第八条 商品房预定（认购）协议确定后，房地产开发企业应即时在网上作登记。双方当事人按照协议约定，在预定（认购）登记之日起15日内签订商品房书面销售合同并在网上进行登记，商品房销售合同应实行“实名制”。逾期未签订商品房书面销售合同并在网上进行登记的，网上预定（认购）登记自动解除，恢复“可售”标识。
因特殊原因需保留备案的，当事人应当事先书面告知房地产交易管理机构。
第九条 商品房销售，当事人双方应当按照国家建设部、国家工商管理总局《商品房买卖合同示范文本》的要求，在平等、自愿的基础上，协商签订合同。
商品房销售合同签订后，由购房人设置密码，买卖双方均不能擅自修改合同内容。房地产开发企业应当通过贵阳住宅与房地产信息网网上操作系统打印商品房销售合同文本和备案表，并在商品房销售合同签订之日起30日内，由当事人将合同文本传送至房屋所在地房地产交易管理机构办理备案手续；逾期不备案的，网上销售合同登记信息自动解除，恢复“可售”标识。
第十条 房地产交易管理机构在收到商品房销售合同备案信息后3日内应当确认合同备案编号和房屋代码，盖章证明备案，并同时通过网上操作系统注明该单元（套）商品房已备案。
第十一条 商品房销售合同备案后，房地产开发企业应当将备案证明、商品房销售合同各一份交购房人收执。
第十二条 现售商品房权属登记，购房人应持备案证明、房地产登记申请书、商品房销售合同和其他规定的登记材料，向房屋所在地的房地产行政管理部门申请办理房屋权属证书。
第十三条 已办理商品房销售备案证明的，当事人双方经协商同意变更商品房销售合同条款的，应当共同或者书面委托他人持《商品房销售合同备案登记变更申请表》、身份证明、商品房销售合同和其他规定的登记材料，向备案登记的房地产交易管理机构申请办理商品房销售合同变更手续。商品房销售合同变更手续材料齐备的，房地产交易管理机构应当通过网上操作系统办理商品房销售合同变更手续。
第十四条 已办理商品房预售备案登记证明的，当事人双方经协商同意解除商品房销售合同的，应当共同或者书面委托他人持《商品房销售合同备案登记注销申请表》、身份证明、商品房销售合同、解除合同的书面协议和其他规定的登记材料，向备案登记的房地产交易管理机构申请办理商品房销售合同备案注销登记。
发生前款所列情形的，房地产交易管理机构应当在商品房销售合同备案登记注销之日起2日内通过网上操作系统注明该单元（套）商品房销售合同已解除。
第十五条 当事人一方需委托其代理人办理变更或者注销网上合同备案的，除应当提供本规定第十三条、第十四条规定的材料外，还应提供经公证的委托书和委托代理人身份证明原件或者复印件。
第十六条 房地产交易管理机构应当及时汇总、分析和发布全市商品房的交易信息，并提供网上公开查询服务。
第十七条 房地产开发企业有下列行为之一的，载入该企业的信用档案，并在网上予以公示；经房地产行政管理部门查处，拒不改正的，暂停办理商品房销售网上备案手续：
（一）不按本规定进行商品房销售登记备案的；
（二）提供虚假信息资料的；
（三）实施合同欺诈或者签订商品房销售合同未实行“实名制”的；
（四）采用虚假造势、炒卖房号、捂盘惜售或者变相捂盘惜售、囤积房源或者变相囤积房源等形式恶意炒作、哄抬房价的。
第十八条 商品房销售网上备案工作人员应当根据法律、法规及商品房网上备案系统赋予的权限办理各项业务，不得违反本规定在本网上备案系统外办理相关业务。
第十九条 本规定自2006年11月1日起施行。
关于《贵阳市商品房销售网上
备案管理规定》的说明
一、制定的必要性
建设部《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》自2001年实施以来，本市加强了商品房销售管理的力度，这对保护当事人的合法权益，改善和提高广大市民居住条件和生活质量，促进本市经济社会发展发挥了积极作用。但是，随着我市城市建设和房地产业的快速发展，在商品房销售领域，交易不透明、发布虚假信息、炒卖房号、捂盘惜售、囤积房源等恶意炒作、哄抬房价的现象时有发生，扰乱了房地产市场的健康发展，侵害了购房人的合法权益。为有效解决长期以来本市房地产市场发展中存在的上述问题，亟需加强和深化对房地产市场的管理。
近年来，上海、南京、厦门等城市纷纷采用网上销售管理的方法，有效遏制和减少了房地产市场长期存在的恶意炒作、哄抬房价等现象的发生，即通过房地产开发企业向房地产交易机构提供商品房销售的相关信息，并在网上备案登记系统予以公布，购房人可随时在网上查询房地产开发企业资质及相关情况、商品房预售或现售证明情况、销售房源、楼盘详细信息等，购房人只要通过网上查到尚未销售的商品房，均可要求购买，开发企业不得拒绝。这样便可最大限度地提高楼盘信息及交易的透明度，加大房地产市场的监管力度，规范商品房销售行为，保障交易行为公平、公正，切实维护商品房交易当事人的合法权益。为此，制定《贵阳市商品房销售网上备案管理规定》（以下简称《规定》），对保护商品房销售当事人合法权益，有效维护和促进本市房地产市场健康、有序发展，显得十分必要。
二、制定依据和制定过程
（一）制定依据
1、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
2、国务院《城市房地产开发经营管理条例》；
3、建设部《商品房销售管理办法》；
4、建设部《城市商品房预售管理办法》。
（二）制定过程
根据2006年立法计划，市房管局成立了该立法项目的起草小组，在借鉴上海、南京、福州、厦门、广州等城市做法的基础上，起草小组于今年3月起草了《规定》的初稿，并组织有关人员进行了反复讨论，在征求市有关部门和各区、县（市）房地产管理部门意见的基础上，对初稿修改后形成送审稿，于今年7月报市政府法制办。市政府法制办收到该送审稿后，经对照有关法律、法规，结合本市实际，对送审稿进行了审查修改，会同市房管局于今年8月上旬征求了市规划局、市国土局、市建设局、市工商局、市物价局等有关部门和各区、县(市)政府以及部分房地产开发企业的意见，与市房管局反复修改，几易其稿，形成草案，已经市政府2006年9月12日常务会议通过。
三、需要说明的几个问题
（一）关于商品房销售网上备案管理的调整范围。
为了有效遏制少数房开商和投机者炒买炒卖楼盘、哄抬房价等扰乱房地产市场的现象发生，提高商品房交易信息的透明度，保障交易的公平、公正，《规定》第二条规定：“本市行政区域内新建商品房（含经济适用住房）的销售(包括预售和现售)，均应当按本规定实行网上备案管理”，将商品房销售网上备案管理的调整对象规定为商品房（含经济适用住房），是基于本《规定》针对遏制房地产市场中少数房开商恶意炒作、哄抬房价这一主要目的而作出的考虑，借鉴外地经验，由于二手房交易过程中的恶意炒作、哄抬房价的现象并不突出，《规定》未将作为二手房交易的存量房纳入本《规定》调整的范围，网上备案只限于商品房（含经济适用住房）的销售。
（二）关于将商品房抵押、查封情况纳入贵阳住宅与房地产地产信息网的信息公开范围。
《规定》第六条规定了本市商品房销售的网上信息公开范围，其中将商品房的抵押、查封情况纳入其中，主要基于以下两方面的考虑：一是房地产抵押是指抵押人以其合法的房地产以不转移占有的方式向抵押权人提供债务履行担保的行为，债务人不履行债务时，抵押权人有权依法以抵押的房地产拍卖所得的价款优先受偿；二是经司法机关和行政机关依法裁定、决定查封的房地产是不得转让的。可见商品房的抵押、查封情况直接关系到购房人的切身利益，房源信息不真实或隐匿真实信息，都可能侵害购房人的合法权益。为切实保护购房人的合法权益，避免购房所引起的纠纷，在网上将房屋的抵押、查封信息进行公布，让购房人充分了解拟购商品房的详细信息，有利于购房人维护自身的合法权益。
（三）关于商品房销售合同实行网上打印。
实行商品房销售合同网上打印，一是使购房定金协议和购房合同的签订及合同文本管理更加规范；二是避免双方当事人擅自修改合同内容；三是方便购房人查询合同登记及其办理情况，也便于房管部门随时统计商品房销售情况；四是对逾期不办理备案手续的，便于及时解除合同登记信息，使其他购房人能及时获得房源信息。因此，《规定》第九条规定：“商品房销售合同签订后，由购房人设置密码，买卖双方均不能擅自修改合同内容。房地产开发企业应当通过贵阳住宅与房地产信息网网上操作系统打印商品房销售合同文本和备案表，并在商品房销售合同签订之日起30日内，由当事人将合同文本传送至房屋所在地房地产交易管理机构办理备案手续；逾期不备案的，网上销售合同登记信息自动解除，恢复‘可售’标识”。
（四）关于对房地产开发企业提供虚假信息等行为的处理。
《规定》第十七条对房地产开发企业违反《规定》提供虚假信息资料等违法行为规定了“载入该企业的信用档案，并在网上予以公示；经房地产行政管理部门查处，拒不改正的，暂停办理商品房销售网上备案手续”，采用信用管理的方法对房开商在商品房销售备案管理中的违法行为予以规范。这是因为对于违反商品房销售网上备案管理的行为的行政处罚，在现行的法律、法规中不够完善，已有的处罚措施，对获取高额利润的房开商来说是微乎其微，处罚效果不佳。鉴于信誉是企业发展的根本，将房地产开发企业提供虚假信息等情况载入该企业信用档案，并在网上进行公布，同时，对于经查处拒不改正的，暂停办理商品房销售网上备案手续，能直接影响到商品房的销售。为此，《规定》第十七条采取通过在网上公布房地产开发企业的信誉情况等措施，以促使房地产开发企业按规定要求提高商品房销售的透明度，规范自己的销售行为，诚信经营。
徐州市城市照明管理办法
江苏省徐州市人民政府
徐州市人民政府令
第115号
《徐州市城市照明管理办法》已经2007年11月30日市人民政府第85次常务会议讨论通过，现予以公布，自2008年2月1日起施行。
市长 曹新平
二ｏｏ七年十二月十日
徐州市城市照明管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强城市照明管理，保障城市照明设施完好，促进经济社会发展，根据有关法律、法规规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 徐州市市区城市照明的规划、设计、施工、维护和管理适用本办法。
第三条 市市政公用设施行政主管部门（以下称市市政主管部门）主管城市照明工作其所属的城市照明管理机构具体负责城市照明的日常管理和监督工作。
市规划、建设、市容、财政、园林、电力等部门应当按照各自职责，协同做好城市照明相关工作。
第四条 城市照明应当坚持统筹规划、科学设计、节约能源、绿色环保的原则。
第五条 城市照明的规划、设计、施工和维护，应当执行有关标准和规范。
从事城市照明设计、施工、监理和维护的单位，应当依法取得相应的资质。
第六条 鼓励和支持城市照明科学技术的研究，推广和采用新技术、新工艺、新材料、新设备，实现城市照明的智能化监控和管理，提高城市照明的科技含量和管理水平。
第二章 规划与建设
第七条 市市政主管部门应当根据城市总体规划，会同市发改、规划建设、市容等部门编制城市照明专项规划，报市人民政府批准后由城市照明管理机构组织实施。
第八条 城市道路、街巷、桥梁、隧道、车站、广场、住宅小区以及城市照明专项规划确定的其他场所应当设置功能照明设施。
第九条 以下范围应当设置景观照明设施：
（一）繁华商业区和城市主干道两侧的主要建（构）筑物；
（二）主干道以外的标志性或者高度在三十米以上的非住宅类建（构）筑物；
（三）体育场（馆）、剧院、博物馆、市级以上文物保护单位等公共文体设施；
（四）车站、广场、风景名胜区、河湖水域及沿岸景观地带等公共场所；
（五）城市照明专项规划确定的其他场所。
城市繁华商业区、主干道两侧的主要建（构）筑物和城市景观地带的具体范围，由市市政主管部门会同市规划、市容等部门编制，报市人民政府批准后公布。
第十条 新建、改建、扩建的建设项目，应当按照城市照明专项规划和本办法第八条、第九条的规定配套建设城市照明设施。配套城市照明设施应当与主体工程同时设计、同时施工、同时验收、同时交付使用。
本办法实施前未配套建设城市照明设施或者现有城市照明设施不符合城市照明专项规划和本办法第八条、第九条规定的，产权人应当进行建设或者改造，产权人与使用人或者管理人有约定的，从其约定。
第十一条 建设单位应当将城市照明工程的设计方案报送市市政主管部门审查；户外广告附属照明设施的，报送市市容部门，由市市容部门依据城市照明专项规划及相关标准和规范予以审查。
第十二条城市照明工程竣工后，建设单位应当组织验收，并通知市市政主管部门参加。户外广告附属的照明工程，由市市容部门参加验收。
未经验收或者验收不合格的，城市照明设施不得交付使用，不得办理移交管理手续。
第三章 维护与管理
第十三条 政府投资的城市照明设施,应当逐步移交给城市照明管理机构维护和管理。
社会力量投资建设的城市照明设施,由产权单位负责维护,或者委托给其他具有相应资质的单位维护。
第十四条 城市照明设施移交给城市照明管理机构进行维护和管理的，应当符合下列条件：
（一）符合城市照明专项规划；
（二）办结有关工程建设手续；
（三）设施运行正常，功能良好；
（四）具备规范完整的工程技术资料和档案；
（五）符合并入城市照明网络的技术、质量、安全标准；
（六）提供必要的维修、运行条件。
第十五条 城市照明的启闭时间由市市政主管部门按照下列原则确定，并向社会公布，遇重大活动需要调整启闭时间的，应当及时通知相关单位：
（一）功能照明设施的启闭时间按照本市道路等级、交通流量、照度水平等情况确定；
（二）景观照明设施的启闭时间按照分区域、分时段原则确定。
第十六条 城市照明设施的运行应当采用集中控制、分区控制和单体控制相结合的方式，实行联网监控、管理。
城市照明设施的管理、维护单位应当设置相应的联网监控、管理装置。
第十七条 城市照明设施的维护单位，应当执行维护技术规范，按照规定时间启闭照明设施，保证照明设施运行正常，整洁美观，图案文字清晰、完整。
第十八条 政府投资的城市照明设施运行所需资金应当纳入财政预算，专款专用，保证维护、管理经费及电费的正常支出，并接受财政和审计部门的监督。
第十九条 社会力量投资的景观照明设施所需建设费用，由市市政主管部门按照市人民政府的规定给予适当补偿。
第二十条 禁止下列危害城市照明设施正常运行的行为：
（一）在城市照明设施安全距离内倾倒含酸、碱、盐等腐蚀性物质；
（二）在城市照明设施安全距离内挖坑取土；
（三）在城市照明设施附近堆放渣土、垃圾或者设置建（构）筑物，堵塞、覆盖维修通道或者设施设备；
（四）擅自拆除、迁移、改动城市照明设施；
（五）擅自接用城市照明电源;
（六）擅自在城市照明设施上架设线缆或者张贴、悬挂物品；
（七）盗窃、损毁、非法占用城市照明设施；
（八）其他危害城市照明设施正常运行的行为。
第二十一条 因突发事故造成城市照明设施损坏的，责任人应当妥善保护现场，防止事故扩大，并立即通知城市照明管理机构。
第四章 法律责任
第二十二条 违反本办法规定，有下列行为之一的，由市市政主管部门处以五百元以上一万元以下罚款：
（一）城市照明工程设计方案未经审查或者审查不合格，擅自施工的；
（二）城市照明工程未经验收或者经验收不合格而擅自交付使用的。
第二十三条 违反本办法规定，有下列行为之一的，由市市政主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处一千元以下罚款；违法行为属经营活动的，p; （一）未按本办法第十条的规定建设或者改造城市照明设施的；
（二）未按规定时间启闭城市照明设施的；
（三）城市照明设施的图案、文字显示不全或者污浊、陈旧，未按规定修复、维护的。
第二十四条 违反本办法规定，有下列行为之一的，由市市政主管部门责令限期改正，赔偿经济损失，可以并处一千元以下罚款；有违法所得的，处一万元以上三万元以下罚款：
（一）擅自在城市照明设施上架设线缆或者张贴、悬挂物品的;
（二）擅自接用城市照明电源的;
（三）擅自占用城市照明设施的；
（四）擅自拆除、迁移、改动城市照明设施的；
（五）在城市照明设施安全距离内挖坑取土，或者倾倒含酸、碱、盐等腐蚀物的；
（六）在城市照明设施附近堆放渣土、垃圾或者设置建（构）筑物，堵塞、覆盖维修通道或者设施设备的。
第二十五条 户外广告附属照明设施违反下列规定的，由市市容部门依据有关户外广告管理的法律、法规、规章予以处罚；法律、法规、规章未作规定的，依据本办法予处罚
（一）设计方案未经审查或者审查不合格，擅自施工的；
（二）未经验收或者经验收不合格而擅自交付使用的；
（三）图案、文字显示不全或者污浊、陈旧，未按规定修复、维护的；
（四）擅自拆除、迁移、改动的。
第二十六条 盗窃、损毁城市照明设施的，由公安机关依据《中华人民共和国治安管理处罚法》予以处罚；构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第二十七条 市市政主管部门及城市照明管理机构工作人员在工作中不履行或者不正确履行职责，或者玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的，依法给予行政处分。
第五章 附则
第二十八条 本办法有关术语的含义：
（一）城市照明是城市功能照明和景观照明的总称；
（二）城市照明设施是指用于城市照明的灯杆、灯具、变配电设施、架空管线、地下管线以及其他照明附属设施；
（三）功能照明是指以道路照明为主要形式，以满足交通和市民生活需要等为目的的功能性照明；
（四）景观照明是指以各种光源形式设置，以美化城市夜景、商业宣传和装饰等为目的的装饰性照明。
第二十九条 县(市)、贾汪区城市照明管理,可以参照本办法执行。
第三十条 本办法自2008年2月1日起施行。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
中国证券监督管理委员会
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书
目 录
第一章 总 则
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第二节 被收购公司的基本情况
第三节 利益冲突
第四节 董事建议或声明
第五节 独立财务顾问意见
第六节 重大合同和交易事项
第七节 其他
第八节 备查文件
第三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司收购活动中的信息披露行为，促使上市公司董事会切实履行诚信义务，保护投资者合法权益，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、法规及部门规章的规定，制订本准则。
第二条 被收购公司董事会（以下简称董事会）应当按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书(以下简称董事会报告书)。
第三条 本准则的规定是对董事会报告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
第四条 本准则某些具体要求确实不适用的，董事会可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在报送时作书面说明。
董事会认为无本准则要求披露的情况的，必须明确注明无此类情形的字样。
第五条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，董事会可采用相互引证的方法，以避免重复和保持文字简洁。
第六条 董事会在董事会报告书中披露的所有信息应当真实、准确、完整，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。
第七条 董事会报告书还应满足如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）董事会可根据有关规定或其他需求，编制董事会报告书外文译本，但应保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事会报告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）董事会报告书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；
（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第八条 董事会报告书全文应按本准则有关章节的要求编制。文字应简洁、通俗、平实和明确，格式应符合本准则的要求。在指定报刊刊登的董事会报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02。
第九条 董事会应在《收购办法》规定的期限内将董事会报告书刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，将董事会报告书全文刊登于证券交易所指定的网站，并将董事会报告书全文文本及备查文件备置于董事会住所、证券交易所，以备查阅。
第十条 董事会可将董事会报告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露。
第十一条 董事会及全体董事(或者主要负责人)应保证董事会报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第十二条 董事会在董事会报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关的中介机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关中介机构已书面同意上述援引。
第二章 被收购公司董事会报告书
第一节 封面、扉页、目录、释义
第十三条 董事会报告书封面至少应标有“XX公司董事会关于XXX（收购人名称）收购事宜致全体股东的报告书”字样，并应载明公司的名称和住所及签署日期。
第十四条 董事会报告书扉页应当刊登如下内容：
（一）上市公司（指被收购公司）的名称、地址、联系人、通讯方式；
（二）收购人的姓名或名称、通讯方式；
（三）独立财务顾问的名称、地址、联系人、通讯方式；
（四）董事会报告书签署日期。
第十五条 董事会报告书扉页应当刊登董事会如下声明：
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
第十六条 董事会报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。
第十七条 报告人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语做出释义。董事会报告书的释义应在目录次页排印。
第二节 被收购公司的基本情况
第十八条 董事会应当披露被收购公司的如下基本情况：
（一）被收购公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；
（二）被收购公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式；
（三）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况，并以列表形式介绍其最近三年主要会计数据和财务指标，包括：总资产、净资产、主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等，注明最近三年年报刊登的报刊名称及时间；
（四）被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化。
第十九条 董事会应当披露与被收购公司股本相关的如下情况：
（一）被收购公司已发行股本总额、股本结构；
（二）收购人持有、控制被收购公司股份的详细名称、数量、比例；
（三）收购人公告收购报告书之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例；
（四）被收购公司持有、控制收购人的股份数量、比例（如有）。
第二十条 被收购公司如在本次收购发生前未就前次募集资金使用情况做出说明的，应当披露前次募集资金的使用情况及会计师所出具的专项核查报告。
第三节 利益冲突
第二十一条 董事会应当说明被收购公司及其董事、监事、高级管理人员是否与收购人存在关联方关系。
第二十二条 董事会报告书中应当说明公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有收购人股份，持有股份的数量及过去六个月的交易情况；上述人员及其家属是否在收购人及其关联企业任职等。
第二十三条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员是否存在与收购相关的利益冲突，该利益冲突的重要细节，包括是否订有任何合同以及收购成功与否将对该合同产生重大影响。
董事会应当披露收购人是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
第二十四条 董事会应当说明公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书或者要约收购报告书公告之日是否持有被收购公司股份，如持有被收购公司股份的，应当披露其最近六个月的交易情况。
第二十五条 如果本准则要求披露的交易情况过于复杂，董事会在指定媒体公告本报告时，无须公告具体交易记录，但应将该记录报送证券交易所备查，并在公告时予以说明。
第二十六条 董事会应当对下列情形予以详细披露：
（一）被收购公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；
（二）被收购公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；
（三）被收购公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；
（四）被收购公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。
第四节 董事建议或声明
第二十七条 在要约收购中，被收购公司董事会应当按照下列要求就收购人的要约提出建议或者发表声明：
（一）就本次收购要约向股东提出接受要约或者不接受要约的建议；
董事会确实无法依前款要求发表意见的，应当充分说明理由；
（二）披露董事会表决情况、持不同意见的董事姓名及其理由；
（三）独立董事应当就本次收购单独发表意见；
（四）董事会做出上述建议或者声明的理由。
第二十八条 在协议收购中，被收购公司董事会应当就收购可能对公司产生的影响发表意见，并应当说明：
（一）是否已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查及有关调查的情况；
（二）原控股股东和其他实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形；
（三）如存在前项所述情形的，原控股股东和其他实际控制人是否已经提出切实可行的解决方案；董事会对该方案的意见及是否已经聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告；独立董事应当对此单独发表意见。
第二十九条 管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表意见。
第五节 独立财务顾问意见
第三十条 在要约收购及管理层、员工进行上市公司收购时，董事会应当披露独立财务顾问对本次收购出具的独立财务顾问报告的主要内容：
（一）独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明；
（二）独立财务顾问对被收购公司的价值评估、收购条件是否公平合理的分析以及本次收购对被收购公司可能产生的影响；如收购人以证券作为收购对价，还应当包括独立财务顾问对收购人提供的对价所进行的评估；
（三）独立财务顾问在最近6个月内是否自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份等。
第六节 重大合同和交易事项
第三十一条 董事会应当披露被收购公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的以下事件：
（一）被收购公司订立的重大合同；
（二）被收购公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第七节 其他
第三十二条 除上述规定要求披露的有关内容外，董事会还应披露以下信息：
（一）为避免对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息；
（二）任何对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的信息；
（三）中国证监会或者证券交易所要求披露的其他信息。
第三十三条 董事会全体成员应当在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的（本项声明仅限于要约收购）；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
第三十四条 独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。
第三十五条 为被收购公司出具独立财务顾问报告的专业机构及其法定代表人应当在独立财务顾问报告上签字、盖章，并声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件（或管理层提出的收购条件）进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任”。
第八节 备查文件
第三十六条 董事会应当按照规定将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送中国证监会，并备置于其住所或办公场所以及证券交易所等方便公众查阅的地点。备查文件包括：
（一）载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
（二）被收购公司的公司章程；
（三）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（四）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
第三十七条 董事会应列示上述备查文件目录，并告知投资者查阅地点、联系人。董事会将上述备查文件在互联网上发布的，应披露网址。
第三章 附 则
第三十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第三十九条 本准则自2002年12月1日起施行。
