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中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号


为保证上市公司2008年年度财务报告（以下简称2008年年报）的真实、准确、完整和及时，维护“三公”原则，进一步提高上市公司信息披露质量，各上市公司及相关会计师事务所应遵照本公告要求，切实做好2008年年报编制、审计和披露工作。现就有关事项公告如下：

一、总体要求

上市公司应遵守《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》（2007年修订，以下简称《年报准则》）（证监公司字〔2007〕212号）等信息披露规范要求，做好2008年年报披露工作。

上市公司应严格执行企业会计准则及相关的各项规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好2008年财务报告的编制工作。

具有证券期货业务资格的会计师事务所应认真学习和执行《中国注册会计师执业准则》及证监会有关规定，做好2008年年报的审计工作。

二、提高公司规范运作水平，确保信息披露的真实、准确、完整、及时

上市公司应当继续落实《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字〔2007〕235号）的要求，并在2008年年报工作中重点关注以下方面：

（一）加强对上市公司外部信息使用人的管理

上市公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。上市公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

（二）加强独立董事的工作职责，充分发挥其在上市公司年报工作中的独立作用

独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。

独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和交易所报告。

上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

（三）充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用

上市公司审计委员会应建立必要的《审计委员会年报工作规程》（以下简称《工作规程》）并在年度报告中予以披露。审计委员会应按照《工作规程》做好与年审会计师事务所的沟通和协调工作。

上市公司审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形。上市公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。上市公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

（四）重点关注重大事项的披露要求

上市公司应按照《年报准则》的要求在2008年年报中全面披露公司内部控制机制建立健全的情况；披露公司2008年公司治理专项活动开展情况，并总结2007年公司治理专项活动开展至今的重大相关情况。

上市公司应在年报“重要事项”部分披露报告期内控股股东及其关联方非经营性资金占用及偿还情况，同时披露年审会计师事务所对资金占用情况的专项说明。

上市公司应按照《年报准则》的要求，披露报告期实施、推出或终止股权激励计划的情况及其对经营成果、财务状况的影响。

上市公司应按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的相关规定，制定并披露年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

上市公司应充分、客观披露宏观经济形势变化带来的影响，在“董事会报告”的“管理层讨论与分析”中分析国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化及自然灾害等对企业本年度和未来财务状况和经营成果的影响，以及对公司曾作出的盈利预测及相关承诺事项的影响。

上市公司应贯彻谨慎性原则，合理运用会计政策、会计估计。监管部门将重点关注并查处因滥用会计政策、会计估计导致虚假陈述、误导性陈述及存在重大遗漏的公司，采取及时到位的监管措施，加强对因不合理、不谨慎使用会计政策、会计估计导致公司业绩剧烈波动或者出现“大清洗”情形公司的检查和责任追究。

三、切实执行企业会计准则和财务信息披露规范的规定，保证资本市场财务信息披露质量

上市公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范，做好2008年度财务报告的编制和披露工作，并重点关注以下方面：

（一）做好同公允价值计量相关的会计和信息披露工作

公司应当遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围，在公允价值能够可靠计量的前提下，采用适当方法合理确定公允价值。在采用估值技术确定公允价值时，应充分关注估值模型以及计算参数的合理性，并在附注中详细披露估值模型、重要参数的选取依据和估值过程，以及必要的敏感性分析。

公司应当在“管理层讨论与分析”部分披露同公允价值计量相关的内部控制制度，并参照本公告附件表1的格式披露相关金额信息。

（二）正确、合理的确认和计量金融工具，并做出充分的信息披露

公司应当建立健全同金融工具会计核算、信息披露相关的决策机制、业务流程和内部控制，重点关注市价持续下跌情况下的金融资产减值，以及衍生金融工具的会计核算。公司应当在 “管理层讨论与分析”部分参照本公告附件表2的格式披露持有外币金融资产的情况，如未持有也应明确说明。

（三）正确理解“控制”的涵义，合理确定企业合并类型和合并财务报表的范围

公司应充分关注持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响，综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理决策以及所处行业特点等因素，判断是否具有决定被投资单位财务和经营政策的权力，并以此为基础合理确定企业合并的类型和合并财务报表的范围。如公司将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围，应当充分披露具有控制权的相关证据。如公司未将持股比例高于50%的被投资单位纳入合并范围，应当充分披露不具有控制权的相关依据。

（四）充分关注关联方之间特殊交易的经济实质，并做出充分的信息披露

公司应充分关注控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等向公司进行直接或间接捐赠行为（包括直接捐赠现金或实物资产、直接豁免或代为清偿债务等）的经济实质。如果交易的经济实质表明属于控股股东、控股股东控制的其他关联方或上市公司实际控制人向上市公司资本投入性质的，公司应当按照企业会计准则中“实质重于形式”的原则，将该交易作为权益交易，形成的利得计入所有者权益（资本公积）。

（五）正确披露境内外会计差异

同时在境内外发行证券的公司应编制境内外会计准则下净资产、净利润的差异调节表，逐项说明差异原因和金额。对于重大的差异项目，应当在差异调节表下对形成差异的原因、涉及的境内外会计准则规定等增加必要的附注说明。

对于以前期间从未涉及而于2008年新发生的交易和事项，公司应在境内外财务报告中采用相同的会计政策进行确认、计量和报告。同一公司的管理层不得在境内外披露的同一年度财务报告中对同一交易和事项做出不同的会计估计和认定。

（六）正确理解、界定和披露非经常性损益

公司应按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号）的规定，根据非经常性损益的定义，对照非经常性损益的列举项目，结合公司实际情况和具体经济业务的特点，正确理解、界定非经常性损益项目，并对重要的非经常性损益项目增加必要的附注说明。

四、做好上市公司2008年年报审计工作，规范会计师事务所执业行为

在2008年年报审计过程中，相关会计师事务所应重点关注以下方面：

（一）加强内部管理，提升执行证券业务审计力量

各会计师事务所应加强内部质量控制，进一步提高对证券业务审计的重视程度，在本所内部选拔具有良好职业操守、业务能力突出、经验丰富、熟悉资本市场的合伙人（主任或副主任会计师）和业务经理承担上市公司审计业务。

（二）建立和完善同证监局保持密切沟通的机制

各会计师事务所应对2008年年报审计工作做出妥善安排，认真做好审计计划工作。各会计师事务所应按照规定向业务地证监局报送总体审计策略和具体审计计划，包括项目组成员的选定、受聘和续约评价结论，重点关注的问题，风险及舞弊评估的程序，审计时间安排等。审计过程中有重大调整审计计划事项，须知会业务地证监局以及时更新备案审计计划。

各会计师事务所应在被审计单位年度报告披露后，按照规定期限向业务地证监局提交重点关注问题的审计情况总结、管理建议书等。会计师事务所及注册会计师对上市公司财务报告出具非标准无保留审计意见的，要按照《股票上市规则》的要求出具专项说明。发现上市公司涉嫌舞弊或其他违法违规问题的，要以《致监管当局函》及时向业务地证监局报告。

上市公司选聘和改聘会计师事务所时，前后任会计师事务所还应分别向业务地证监局汇报情况。前任注册会计师还应就以下事项出具说明报证监局备案：公司更换会计师事务所的主要原因；是否发现公司管理层存在诚信缺失；与公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；审计过程中发现的涉嫌管理层舞弊、违法违规行为线索和内部控制方面的重大缺陷。后任注册会计师应就业务承接情况、风险评估以及识别的主要风险、与前任会计师沟通情况等向证监局做出书面说明。

各会计师事务所应将其与独立董事、审计委员会和证监局的沟通情况、会议内容及各方签字的会议纪要存入审计工作底稿。

（三）提高风险意识，关注上市公司风险领域

各会计师事务所在年报审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险，并将风险评估与内部控制测试、实质性测试程序有机结合起来。各会计师事务所应充分考虑由于侵占资产、经营失败、股权激励等导致的财务舞弊风险，关注资金异常流动、授权及印章管理、网上银行等重要环节和对外抵押担保、金融衍生品投资、关联交易等重大决策的内部控制程序，并将控制测试同实质性测试程序有机结合。

（四）审慎执业，做好重点领域审计，履行充分审计程序

各会计师事务所在年报审计过程中，要结合2008年资本市场大幅波动的情况，重点关注公允价值、资产减值准备、企业合并、债务重组、非货币性交易、股权激励、开发费用资本化、金融工具分类、异常关联交易、违规对外担保、资金占用特别是上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来以及重大投资等重点领域。

各会计师事务所应履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，除了要特别重视前述公司层面的风险、舞弊及内部控制的测评外，还应落实重要财务报表项目认定层次的实质性审计程序，充分履行函证、监盘、减值测试、分析性复核等审计程序。


二○○八年十二月二十六日


中国建设银行


中国人民建设银行关于印发《中国人民建设银行总行固定资产贷款项目前期管理工作的暂行规定》的通知

1995年4月5日，中国人民建设银行

建设银行各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行：
为适应建设银行向国有商业银行转变中对信贷管理工作的新要求，强化审贷分离和集体审批决策，以“清晰、明确、协作、制约”的原则理顺固定资产贷款项目前期管理工作关系，总行制定了《中国人民建设银行总行固定资产贷款项目前期管理工作的暂行规定》，现予印发，请参照执行。

附：中国人民建设银行总行固定资产贷款项目前期管理工作的暂行规定

第一章 总 则
第一条 为适应建设银行向国有商业银行转变中贷款管理工作的新要求，提高固定资产贷款项目前期管理水平，防范和减少贷款风险，保障信贷资金使用的安全性、流动性和盈利性，实现贷款项目前期管理工作的科学化、规范化、制度化、根据《中国人民建设银行基本建设贷款办法》、《中国人民建设银行总行固定资产贷款项目评审管理的几项规定》、《关于建设银行固定资产贷款项目评估工作的规定》及有关规定的精神，结合国家现行的投资信贷管理体制，特制定本规定。
第二条 凡是由总行审批的固定资产贷款项目（包括基本建设贷款和技术改造贷款项目），不论项目建设规模大小、贷款金额多少，均应实行“审贷分离、分级分段管理、集体审批决策”体制，严格遵循“先评估，后贷款，择优选择项目”的原则。未经评估审查、集体审批决策的项目，原则上不得下达贷款计划，不得发放贷款。
第三条 建设银行固定资产贷款项目前期管理工作，系指贷款申请受理，项目评估、审查批准，决策结论反馈和承诺贷款后项目管理的全过程。建设银行总行贷款项目前期管理工作的基本原则是：相互协作，审贷分离，集体决策。
相互协作，系指信贷一部和投资调查部在贷款项目前期管理工作中，互相商量，互相配合。两部建立定期工作联系制度，相互通报有关情况，协商处理有关问题。
审贷分离，系指贷款申请的受理，项目评估、审查批准，决策结论反馈，承诺贷款后项目的管理等工作，分别由信贷一部和投资调查部管理，相互制约。信贷一部负责受理贷款申请、承诺贷款后项目的管理等工作，投资调查部负责固定资产贷款项目的评估审查工作。信贷一部会同投资调查部负责贷款审批决策结论的反馈工作。
集体决策，系指所有固定资产贷款项目，由投资调查部根据项目评估报告提出审查意见，会签信贷一部后报总行贷款审查委员会审批决策。总行贷款审查委员会由主管行长主持，各有关部门的负责人组成。投资调查部是总行贷款审查委员会的办事机构，负责处理日常事务。

第二章 贷款申请的受理
第四条 凡由总行审批决策的固定资产贷款项目的借款申请（含可行性研究报告的会签文件）、各分行推荐项目，由信贷一部受理。
第五条 企业（或项目）申请使用建设银行贷款，均由国家综合计划部门、行业主管部门或地方政府有关部门在建设项目可行性研究报告批复前或纳入国家计划之前行文向建设银行总行协商或推荐。
第六条 各分行推荐上报的固定资产贷款项目，由信贷一部受理。推荐上报文件包括分行的审查意见。
第七条 信贷一部接到贷款申请文件后，要做好申请文件、资料的登记工作，进行必要的审查，并在一周内将确定的备选项目名单连同贷款申请文件，一并提交投资调查部（附一）。
第八条 信贷一部接到贷款申请部门有关贷款项目技术经济审查论证会的邀请时，应通知投资调查部派人参加。

第三章 项目评估
第九条 项目评估报告是建设银行进行贷款审批决策的主要依据。所有固定资产贷款项目的评估审查工作，统一由投资调查部组织实施。
第十条 投资调查部根据信贷一部提送的备选项目名单及贷款申请文件，向项目所在地分行或中国投资咨询公司下达评估任务通知书，并抄送信贷一部。
第十一条 项目所在地分行或中国投资咨询公司接到投资调查部下达的评估任务后，按照《中国人民建设银行固定资产贷款项目评估办法》及有关文件规定，认真实施评估工作，按时（大中型基本建设项目和限额以上技术改造项目的评估时间不得超过三个月，其他项目的评估时间不得超过两个月）向总行投资调查部报送项目评估报告，并附项目所在地分行贷款审查委员会对项目贷款的审查意见。

第四章 项目审批与决策结论反馈
第十二条 总行贷款审查委员会对贷款项目的审批决策，将根据贷款项目的重要程度和具体情况，分别采用会签审批和会议审批两种方式。
第十三条 会签审批。投资调查部根据评估报告和分行的审查意见，两周内向主管行长提出项目评审意见和决策建议，撰写《建设银行贷款项目审查签报》（附二），会签信贷一部；信贷一部在一周内提出会签意见，意见一致后报主管行长审批。
第十四条 会议审批。重大贷款项目和情况比较复杂的贷款项目，按照会签审批的程序报主管行长审阅后，提交总行贷款审查委员会会议审批。
第十五条 属于国家综合计划部门或行业主管部门正式行文会签建设银行的贷款项目，经总行集体审批决策后同意承诺贷款的，由主管行长在会签文上签发；属于非正式来文会签承诺的，和经总行集体审批决策后未予承诺贷款的（包括正式行文会签和非正式来文会签的贷款项目），由信贷一部在一周内分别起草《中国人民建设银行贷款承诺书》（附三）或《中国人民建设银行贷款审批意见函》，均会签投资调查部后报主管行长核签，以建总函字文号行文主送国家综合计划部门或行业主管部门（部、委、厅、局），抄送有关分行。

第五章 承诺贷款后的项目管理
第十六条 建设银行对项目承诺贷款的数额，以绝对数的形式一次性承诺，不按占项目总投资的比例形式承诺。
第十七条 从总行承诺贷款之日起两年以后才开工建设的项目，或在建设过程中由于超概算或其他资金不到位等原因确需追加建设银行贷款的项目，或在贷款承诺的有效期内项目情况与原评估时发生重大变化的项目，在列入年度信贷计划之前，由信贷一部提送投资调查部组织补充评估，重新审批。
第十八条 在总行承诺贷款的有效期内，如项目情况与原评审阶段发生较大变化，需要减少或取消原承诺贷款数额时，由信贷一部商投资调查部核签。
第十九条 经总行审批同意承诺贷款的项目，信贷一部在下达贷款计划时抄送投资调查部。

第六章 附 则
第二十条 本规定适用于使用建设银行人民币信贷资金安排的固定资产贷款项目。
第二十一条 本规定从颁布之日起执行，此前总行发文与本规定有抵触的条款，以本规定为准。
附件：一
关于提送备选项目名单的函
建信字（19 ）第 号
投资调查部：
根据 提送的贷款申请文件，经审查，同意将
项目列为我行固定资产贷款备选项目，请你部组织评估。
附：
中国人民建设银行信贷一部
一九九 年 月 日
抄送：
附件：二
建设银行总行贷款项目审查签报
投资调查部 一九九 年 月 日
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行领导批示： | 会签部门：
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标题
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经办处： 经办人： 联系电话： 处长：
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附件：三
中国人民建设银行贷款承诺书
建总函字（19 ）第 号
（主送单位）：
根据你 提送的 项目贷款申请文件，经我行评审决策，同意承诺该项目固定资产贷款 万元。
此承诺在 年 月 日前有效。
中国人民建设银行总行
一九 年 月 日
抄送：